Разлика между версии на „Акционерно дружество“

22 083 байта изтрити ,  преди 11 години
Премахната редакция 1662449 на 87.126.92.174 (б.)
(Премахната редакция 1662449 на 87.126.92.174 (б.))
 
 
== Управление на АД ==
Вписване на промени в обстоятелствата на акционерно дружество
Оцени статията
 
Основен орган на управлението на АД е общото събрание на акционерите. Общото събрание има обща компетентност. То се свиква най-малко веднъж годишно. Свиква се обикновено от съвета на директорите или управителния съвет, от надзорния съвет или по искане на част от акционерите.
* > Разпечатай
* @ Изпрати на приятел
 
 
Съгласно действащото право (ТЗ и ГПК), на вписване в търговския регистър на съответния окръжен съд по седалището на търговското дружество, подлежат всички промени във вече вписаните в регистъра обстоятелства, както и новонастъпили обстоятелства. Вписването има оповестително, доказателствено и конститутивно действие. Вписването цели актуалност на информацията относно партидата на търговеца, публичност, прозрачност на процедурите, законосъобразност на учредяването и на извършването на промени по партидата на дружеството и сигурност в оборота. Вписаните, съответно обнародваните обстоятелства, (ако подлежат на обнародване) се считат известни на третите добросъвестни лица от деня на вписването / обнародването – чл.493 от ГПК. Това е необорима презумпция за знание на вписаните обстоятелства.
 
Оправомощени лица да искат вписване на промени в обстоятелствата на АД са изпълнителните членове на СД / УС, т.е. лицата, които към момента на подаване на заявлението за вписване на промени, са овластени да представляват дружеството. При ликвидация оправомощено лице да иска вписване на промени в обстоятелствата е ликвидаторът. При няколко ликвидатора, всички са длъжни да действат заедно.
 
Срок за подаване на заявлението
Лицата, оправомощени да искат вписването, са длъжни да подадат заявление за вписване на промени в 7-дневен срок от възникване на съответното обстоятелство (т.е. от датата на провеждане на общото събрание, на което е взето решение за съответната промяна в обстоятелствата).
 
Промяна на фирмата, седалището и адреса на управление, на срока и предмета на дейност.
 
Резервация на нова фирма (вж. резервация на фирма в "регистрация на АД")
 
Провеждане на общо събрание, на което се взима решение за промяна на фирмата, седалището и адреса на управление.
 
Общото събрание се свиква от съвета на директорите, съответно от управителния съвет. То може да се свика и от надзорния съвет, както и по искане на акционери, които повече от три месеца притежават акции, представляващи поне 5 на сто от капитала – чл.223, ал.1 от ТЗ.
 
Ако дружеството има издадени акции на приносител, свикването се извършва с покана, обнародвана в Държавен вестник. Ако дружеството е издало само поименни акции, уставът може да предвиди ОС да се свиква с писмени покани. Поканата съдържа най-малко следните данни:
 
1. фирмата и седалището на дружеството;
2. мястото, датата и часа на събранието;
3. вида на общото събрание;
4. съобщение за формалностите, ако са предвидени в устава, които трябва да бъдат изпълнени за участие в събранието и за упражняване на правото на глас;
5. дневен ред на въпросите, предложени за обсъждане, както и конкретни предложения за решения.
 
Времето от обнародването до откриването на общото събрание не може да бъде по-малко от 30 дни.
 
При промяна на фирмата, седалището и адреса на управление, предмета на дейност или срока, се приема и решение за промяна в устава с мнозинство 2/3 от представения капитал, освен ако уставът предвижда по-голямо мнозинство.
 
ОС приема решения при условията на чл.223 – 232 от ТЗ и устава.
 
Внасяне на необходимите документи в съда:
 
* Заявление
* Протокол от общо събрание на АД, на което е взето решение за промени
* Промененият устав, заверен от лицето, представляващо дружеството
* Документ за уникалност на фирмата
* Квитанция за внесена държавна такса за вписване
* Квитанция за внесена държавна такса за обнародване в ДВ.
 
При преместване на седалището на дружеството в района на друг окръжен съд, заявлението за промени се внася в съда по настоящото седалище на дружеството, като той вписва промяната изпраща служебно фирменото дело на окръжния съд по новото седалище на дружеството. Когато промяната на седалището подлежи на обнародване, то се извършва от съда по първоначалната регистрация на търговеца и от съда по новото седалище.
 
 
Промяна в управлението и представителството на дружеството
 
Съпровожда се с промяна в устава, когато промяната засяга съществените елементи на устава, а именно: при промяна на броя или мандата на членовете на управителния/те орган/и, при овластяване на един или няколко от членовете на УС/СД да представляват дружеството, при положение, че до този момент дружеството е било представлявано колективно (и уставът не е предвиждал възможност за възлагане представителството на едно или няколко лица), при преминаване от едностепенна към двустепенна система на управление и обратно.
 
Промени в състава на СД/НС/УС
 
Решение на общото събрание на АД по чл.221, т.4 от ТЗ за промени в състава на СД/НС
 
Решение на НС за промени в състава на УС
 
Назначаване и освобождаване на изпълнителни членове от състава на СД/УС се извършва с решение на СД, съответно на УС с одобрение на НС.
 
Необходими документи:
 
1. Заявление
2. Съгласие с образец от подпис (спесимен) при промени в представителството – нотариално заверен
3. Декларации на новите членове на съветите по чл.234, ал.2 от ТЗ
4. Протокол от общо събрание на дружеството за избор и/или освобождаване на членове на СД / УС
5. Протокол от заседание на НС за избор или освобождаване на членове на УС.
6. Протокол от заседание на СД /УС и НС с решение за възлагане управлението и представителството на дружеството на един или няколко изпълнителни членове
7. Квитанция за платена държавна такса за вписване
8. Квитанция за платена държавна такса за обнародване.
 
Прекратяване на дружеството
 
Акционерното дружество се прекратява:
 
1. по решение на общото събрание;
2. с изтичане на срока, за който е било образувано. Общото събрание може да вземе решение за продължаване на срока преди изтичането му;
3. при обявяването му в несъстоятелност;
4. с решение на съда по регистрацията по иск на прокурора, ако дружеството преследва забранени от закона цели;
5. когато чистата стойност на имуществото на дружеството спадне под размера на вписания капитал; ако в срок една година общото събрание не вземе решение за намаляване на капитала, за преобразуване или прекратяване, дружеството се прекратява по реда на т. 4;
6. ако в продължение на 6 месеца броят на членовете на съвет на дружеството е по-малък от предвидения в закона минимум, то може да бъде прекратено по реда на т. 4;
7. при настъпване на основанията, предвидени в устава на дружеството.
 
След прекратяване на търговското дружество се извършва ликвидация, освен когато се преобразува.
 
Решение на общото събрание на дружеството
С решението на общото събрание за прекратяване на дружеството се определят срокът, в който трябва да завърши ликвидацията, ликвидаторите и тяхното възнаграждение. Съдът по регистрацията може по важни причини да назначи или освободи ликвидатори по искане на акционерите, които имат 1/20 част от капитала. При прекратяване на дружеството по решение на съда, ликвидаторът/ите се назначават от него.
 
Съобщение на до данъчната администрация за започнала процедура по ликвидация. Ликвидаторите са длъжни да уведомят данъчната администрация за започналата ликвидация – чл. 20, ал.1 и 2 от ДПК. Доказателство за уведомяване се прилага към заявлението до съда за вписване на прекратяването и ликвидацията на дружеството.
 
Съобщение до териториалното поделение на НОИ за започналата процедура по прекратяване.
 
Заявление до съда по регистрацията с искане за вписване на прекратяването и ликвидаторите. Заявлението изхожда от ликвидаторът/ите.
 
Дейност на дружеството след прекратяване
След вписване на прекратяването на дружеството, неговата дейност не се прекратява, а се насочва към удовлетворяване на кредиторите и разпределение на останалото след удовлетворяването имущество между акционерите. Към фирмата на дружеството се добавя "в ликвидация". Ликвидаторите представляват дружеството и имат правата и задълженията на изпълнителния му орган. Ликвидаторите могат да представляват дружеството само заедно. Ликвидаторите са длъжни да довършат текущите сделки, да съберат вземанията, да превърнат останалото имущество в пари и да удовлетворят кредиторите. Те могат да сключват нови сделки само ако това се налага от ликвидацията.
 
Начален баланс и отчет
Ликвидаторите съставят баланс към момента на прекратяването на дружеството и доклад, който пояснява баланса. В края на всяка година те извършват годишно приключване и представят счетоводен отчет и доклад за дейността си пред ръководния орган.Ръководният орган се произнася за приемането на началния баланс, на годишното приключване и за освобождаването от отговорност на ликвидаторите.
 
Когато са уредени всички задължения и остатъкът от имуществото е разпределен, ликвидаторите съставят отчет и баланс при прекратяване на дейността му.
 
Ликвидаторите подават заявление до съда по регистрацията за заличаване на дружеството. Решението за заличаване се обнародва в "Държавен вестник". Ако по-късно се установи, че са необходими по-нататъшни действия за ликвидацията, съдът назначава по молба на заинтересувания досегашните или други ликвидатори.
 
Съдебно решение за вписване на промени
Съдът е длъжен да съобщи решението за регистрация или вписване на промени по партидата на дружеството на молителя. Съобщението се извършва чрез запис в срочна книга в деловодството на съда, като на молителя, по негово искане и след заплащане на определена такса, му се предоставя заверен препис от съдебното решение.
 
Регистрация по БУЛСТАТ
 
Вписване в регистър БУЛСТАТ на промени в обстоятелствата на дружество
 
В регистър БУЛСТАТ се поддържа досие за всяко вписано лице, в което се съхраняват копия на представените документи за регистрация. При всяка промяна на данните, които се съдържат в тези документи, представителят или изрично упълномощеното лице е задължено в 7-дневен срок от получаване на съдебното решение за вписване на промени да извърши вписване на промените в службата по вписванията в окръжния съд по регистрация на дружеството.
 
За вписване на промени се подават следните документи:
 
* заявление за вписване по образец (в сила от 11.02.2006г.), в което се съдържат следните данни:
- адрес за кореспонденция на територията на страната с всички държавни институции, както и телефон, факс, електронен адрес;
- адрес на местоизвършване на дейността;
- предмет на дейност;
- разпределение на капитала;
- правоприемство;
- (в сила от 11.02.2006 г.) данни, необходими за Регистъра на статистическите единици;
- акционери - държавното и общинското акционерно участие и за лицата с над 10 на сто участие в капитала - ЕГН/ЕИК (единен идентификационен код), имена/наименование, гражданство/ държава. Данните за промяна на процентното участие в капитала на отделните акционери се декларират в заявлението, само ако промяната надвишава 10% от капитала на дружеството.
* Заверен от съда препис от съдебното решение за вписване на промени;
* Издадената карта за идентификация;
* Документ за платена държавна такса по тарифа, одобрена от МС. До приемането на тарифата, таксите се събират по досегашния ред, съгласно Тарифата за таксите, събирани от НОИ по Закона за статистиката. Таксата за вписване на промени в регистър БУЛСТАТ за АД е 60лв.
* Регистрационен въпросник и/или регистрационна справка относно данните, подлежащи на вписване.
 
При вписването на промени в обстоятелствата, които се съдържат в картата за идентификация, се издава ново регистрационно удостоверение за кода по БУЛСТАТ и нова картата за идентификация на представителя.
 
Служебно вписване
След изтичане на едномесечен срок от възникване на задължението за вписване в регистъра, се извършва служебно вписване по искане на НОИ или на данъчен орган. Вписването се извършва въз основа на вписвания в други публични регистри и е за сметка на вписаното лице.
 
При прекратяване на дружеството, неговият представител е длъжен в 7-дневен срок от получаване на съдебното решение за прекратяване да представи заверено копие от него в регистър БУЛСТАТ и да върне издадената картата за идентификация. Регистър БУЛСТАТ поддържа и съхранява архив на заличените лица в срок 10 години от заличаването им.
 
В регистър БУЛСТАТ се извършва служебно вписване на заличаването на лицата при изтичане на срока им на съществуване или въз основа на вписвания в други регистри.
 
Агенцията по вписванията обявява за невалидни невърнатите карти за идентификация на прекратените субекти и картите с промяна на обстоятелствата, вписани в тях. Номерата на тези карти се публикуват в Интернет на страницата на Агенцията по вписванията.
 
== Външни връзки ==