Групата влиза в студиото през [[ноември]] [[1988]]. За продуцент на албума е избран [[Майкъл Байнхорн]], който продуцира предишния албум на групата ''[[The Uplift Mofo Party Plan]]''. В студиото китаристът [[Джон Фрушанте]] внася един по-мелодичен и изчистен звук, нетипичен за периода на групата с [[Хилел Словак]]. От своя страна [[Антъни Кийдис]] прилага нов метод на писане на песните, който се състои в гостуване в дома на на Джон Фрушанте. По този начин Кийдис има възможност да синхронизира с ритъма на песните създадени от [[Майкъл Балзари|Флий]], Фрушанте и Чад Смит.<ref>Кийдис, Сломън, 2004. стp. 239</ref> По време на самите записи Майкъл Байнхорн налага на младия Фрушанте тежкото звучене на [[хеви метъл|хеви метъла]], което прави китариста раздразнителен. Продуцентът набляга най-вече на важността на кавъра на [[Стиви Уондър]] ''Higher Ground'', налагайки определено звучене на Фрушанте, което води до спорове в студиото. Към края на записите Байнхорн си създава проблеми и с Антъни Кийдис, желаейки да премахне част от вокалите му в песента. Заглавието на албума е идея на Флий, в чест на Льоеша, майката на дъщеря му. Албумът е демонстрация на качествата на Флий като тромпетист, който в детството си свири на този инструмент.<ref>Кийдис, Сломън, 2004. стp. 240-241</ref>
