Преди много години в една далечна галактика - бушува Войната на клонингите. Канцлерът на планетата-град Корусант, седалище на рушащата се Република и дом на рицарите джедаи, Палпатин (Йън Макдайърмид) е взет за заложник от зловещия генерал Гривиъс, предводител на армиятадроидната на дроидитеармия - механизираните войници на сепаратистите. Оби-Уан Кеноби (Юън Макгрегър) и Анакин Скайуокър (Хейдън Кристенсън) предприемат отчаяна спасителна мисия, за да освободят Палпатин и да унищожат Гривиъс. Но тя е само началото на свирепите битки и джедайски двубои, изпълващи най-динамичната от всички серии на "Междузвездни войни". Оказва се, че Палпатин е ситския лорд Дарт Сидиъс, който стои зад цялата война и планира да унищожи джедаите и да възстанови старата Ситска империя. За целта примамва Анакин с убеждения, че джедаите се страхуват от неговите способности. Анакин преминава към тъмнатаТъмната страна и заедно с 501-и легион напада храмаДжедайския на джедаитехрам и избива повечето джедаи и падуани. ДокатоПрез траетова избиването на джедайте в Джедайския храм,време канцлераканцлерът издава заповед 66 (убийте джедаите) на клонингите и те се обръщат срещу генералите си. Всичко се обръща. Единствено учителят Йода, Оби-Уан и още неколцина джедаи успяват да се спасят. Той и Йода се опитват да намерят причината за тази катастрофа в Джедайския храм и са принудени да се сражават с клонингите. След като ги побеждават, в охранителните системи на храма те виждат холограмни кадри как Анакин убива джедаи и падауани. Оби-Уан отива да убие Анакин на огнената планета Мустафар, а Йода да се справи със новия император. След дълги битки Анакин е тежко ранен и след като лорд Сидиъс отива да го спаси, той се превръща в легендарния Дарт Вейдър. Падме Амидала съпругата на Анакин умира от скръб, но не и преди да роди близнаците Люк и Лея. Нейните последни думи са, че в Анакин е останало още добро. Момченцето отива на Татуин при чичо си и леля си, а момиченцето е отгледано от сенатор Бейл Органа и жена му на планетата Олдерон. Това е краят и началото на една дълга история.
